5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财少先队的队旗是什么，少先队的队旗是什么组成的经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一(yī)和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正式的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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