5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(s漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里hàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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